Выход участника из состава общества путем купли-продажи доли внутри общества, продажи доли третьему лицу

Продажа доли в ООО одним из его участников

  Решая продать собственную долю в ООО, участник обязан первым делом предложить ее другим членам или же обществу в целом (если так полагается по уставу). Это именуется преимущественным правом. Его цель заключается в том, чтобы учесть общие интересы участников общества, а также сохранить их состав.

Суть преимущественного права

  У преимущественного права есть одна немаловажная особенность, которая часто игнорируется. Согласие на продажу доли от других участников не требуется лишь при условии, что уставом общества не предусматривается противоположное. Если же в нем прописывается, что все участники должны согласиться на продажу доли, то лицо, высказавшее желание ее продать, должно в первую очередь предложить покупку всем остальным участникам, а только затем пытаться продать ее сторонним лицам.

Процесс продажи осуществляется в соответствии с 21 законодательной статьей «Об ООО». Она предусматривает соблюдение следующих моментов:

  1. Участник общества, продающий собственную долю, высылает руководителю ООО оферту, предлагающую совершить покупку. Важно учесть, что стоимость доли при этом либо полностью совпадает с ее номиналом, либо заблаговременно назначается уставом общества. Цена указывается в виде фиксированной суммы или в форме расчета (к примеру, выводится на основании прибыли, которую получает ООО). Это важное требование, не позволяющее продавцу самостоятельно завышать цену и вынуждать других лиц отказываться от приобретения.
  2. Если участники соглашаются на приобретение доли, то они должны дать свой положительный ответ не позднее, чем через месяц, если устав не предусматривает иного. Отказ от приобретения можно выразить либо заявлением, заверенным нотариусом, либо обычным молчанием. В случае отказа всех дольщиков от приобретения право на покупку достается обществу. ООО должно принять решение о покупке не позднее, чем через неделю.
  3. Если в течение отведенного времени ни участники, ни само ООО не приобрели долю, то продавец может предложить ее стороннему лицу, которое не имеет никакого отношения к обществу.

Что, если долю продали, нарушив преимущественное право

  Участник, чьи интересы не были соблюдены, имеет полное право написать судебный иск. На это отводится три месяца. Истец может потребовать, чтобы на него перевели права покупателя. Важно учесть, что для рассмотрения дела на депозит судебных органов необходимо перевести сумму, равную цене доли.

Когда преимущественное право не действует

  Чтобы не соблюдать преимущественное право, можно подарить или же передать кому-то долю в наследство. Именно поэтому участники, которые желают передать свою долю определенному человеку, нередко заключают притворные сделки. Для этого им нужно лишь оформить дарение своей доли без подтверждения факта официальной оплаты. Как показывает практика в судах, подтвердить, что сделка была притворной, удается крайне редко.

Можно ли продать долю вне преимущественного права

 Если участнику не удалось продать свою долю в пределах общества, то он может продать ее стороннему лицу. Важно понимать, что для этого в уставе не должно быть условия, которое бы запрещало такое действие. Если оно имеется, то покупка доступна либо другим участникам, либо самому ООО. Если участники отказываются от приобретения, общество обязано выкупить долю.

  Законодательство предусматривает, что цена доли для ее продажи стороннему лицу должна быть не меньше, нежели для участников общества. Стороннее лицо, которое приобрело долю, сразу же получает статус официального участника ООО.

Когда ООО должно приобрести долю

  Мы уже объяснили тот факт, что ООО может приобрести долю по преимущественному праву тогда, когда это оговаривается уставом. При этом закон предусматривает следующие ситуации, обязывающие общество совершить покупку:

  1. Каждый из участников отказался от приобретения, устав же запрещает продавать долю сторонним лицам.
  2. Устав гласит, что участники должны согласиться на продажу, однако они этого не делают.
  3. На собрании участников было принято какое-либо важное решение, касающееся деятельности ООО, однако кто-то из участников выступил против него, а теперь отказывается от своей доли.

Как оформляется продажа

С 2016 года процесс приобретения доли значительно усложнился. Теперь каждая покупка должна быть подтверждена путем составления нотариального удостоверения оферты или подписания договора купли-продажи. Это распространяется даже на те случаи, когда доля продается внутри ООО.

Рассмотрим основные нюансы, связанные с процессом продажи доли:

  1. Если в уставе общества указано, что его учредители должны дать свое согласие на продажу доли, то учредитель высылает запрос на это руководителю. Согласие оформляется либо в форме протокола, либо в виде письменно изложенного ответа от каждого учредителя, на составление которого отводится 30 дней.

  2. После получения согласия (или в случае, если оно не требуется уставом) продавец отправляет в организацию оферту, заверенную нотариусом. Она считается полученной каждым из участников после ее получения руководителем, поэтому отправлять несколько экземпляров не нужно. Если продавец изменил решение, то он имеет право отозвать оферту до ее получения руководителем или же после получения, заручившись согласием остальных учредителей.

  3. Участники обязаны дать свой ответ не позднее, чем через 30 дней после получения оферты. При отказе они могут либо выслать продавцу письменное уведомление, заверенное нотариусом, либо же ответить молчанием. Если никто не согласился приобрести долю, продавец может свободно предлагать ее сторонним лицам.

  4. Для оформления купли-продажи доли заключается договор. Он должен быть заверен нотариусом, причем в присутствии всех участников сделки.

Решив продать свою долю в ООО, помните, что в этом деле важно строго следовать действующим законодательным нормам. Если вы решите проигнорировать один из пунктов закона, велика вероятность, что вашу сделку признают несостоявшейся. Последствия будут неутешительны.

Отзывы

Отзывов нет.

Написать отзыв
CAPTCHA

* - Обязательные поля

Требуется консультация юриста?